《公司章程》第一百九十條

公司利潤分配的具體規(guī)定

（一）利潤分配原則

公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理 投資回報(bào)，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。

（二）利潤分配形式

公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司分配 股利時(shí)，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式，在滿足公司正常經(jīng)營的資金需求情況下，公 司將積極采用現(xiàn)金分紅方式進(jìn)行利潤分配。

（三）利潤分配條件和比例 1、現(xiàn)金分配的條件和比例：在公司當(dāng)年盈利、累計(jì)未分配利潤為正數(shù)且保 證公司能夠持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，如公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支 出安排，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利，且公司每年以現(xiàn)金方式分配的利 潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的百分之三十。具體每個(gè)年度的分紅比例由董事 會(huì)根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計(jì)劃提出預(yù)案。

重大投資計(jì)劃、重大現(xiàn)金支出是指公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對外投資、收購資 產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)的百分之三 十或當(dāng)年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)。

公司以現(xiàn)金為對價(jià)，采用要約方式、集中競價(jià)方式回購股份的，當(dāng)年已實(shí)施 的回購股份金額視同現(xiàn)金分紅金額，納入該年度現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。 2、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈 利水平、債務(wù)償還能力、是否有重大資金支出安排和投資者回報(bào)等因素，區(qū)分下 列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)， 現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)當(dāng)達(dá)到百分之八十；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)， 現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)當(dāng)達(dá)到百分之四十；

（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)， 現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)當(dāng)達(dá)到百分之二十；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前款第三項(xiàng)規(guī)定 處理。 3、股票股利分配的條件：在確保最低現(xiàn)金分紅比例的條件下，公司在經(jīng)營 狀況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、公司發(fā)放股票 股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在確保最低現(xiàn)金分紅比例的條件下， 提出股票股利分配預(yù)案。

（四）利潤分配的期間間隔

在滿足利潤分配的條件下，公司每年度進(jìn)行一次利潤分配，公司可以根據(jù)盈 利情況和資金需求狀況進(jìn)行中期分紅，具體形式和分配比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng) 營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，提交股東會(huì)審議決定。

（五）利潤分配方案的決策程序如下： 1、公司董事會(huì)在利潤分配方案論證過程中，需與獨(dú)立董事、監(jiān)事充分討論， 根據(jù)公司的盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃并結(jié)合本章程的有關(guān)規(guī)定，在考 慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)基礎(chǔ)上提出、擬定公司的利潤分配預(yù)案。 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

公司董事會(huì)審議通過利潤分配預(yù)案后，利潤分配事項(xiàng)方能提交股東會(huì)審議。 董事會(huì)在審議利潤分配預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件 和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。

獨(dú)立董事認(rèn)為現(xiàn)金分紅具體方案可能損害公司或者中小股東權(quán)益的，有權(quán)發(fā) 表獨(dú)立意見。董事會(huì)對獨(dú)立董事的意見未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì) 決議中記載獨(dú)立董事的意見及未采納的具體理由，并披露。董事會(huì)審議利潤分配 預(yù)案需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，并且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意方為通過。 2、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)擬定的利潤分配具體方案進(jìn)行審議，并經(jīng)監(jiān)事會(huì)全 體監(jiān)事過半數(shù)表決通過。 3、股東會(huì)對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道（電話、 傳真、電子郵件、投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)），充分聽取中小股東的意見和訴求，并 即時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

股東會(huì)應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定對董事會(huì)提出的利潤分配預(yù)案進(jìn)行 表決。公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可在股東會(huì)召開前向公 司社會(huì)公眾股東征集其在股東會(huì)上的投票權(quán)，獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全 體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。 4、在當(dāng)年滿足現(xiàn)金分紅條件情況下，董事會(huì)未提出以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分 配預(yù)案的，應(yīng)在定期報(bào)告中披露原因。同時(shí)在召開股東會(huì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供股東 會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票方式以方便中小股東參與股東會(huì)表決。

（六）利潤分配政策的調(diào)整條件和程序：

公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，調(diào)整利潤分配政策的， 調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。有關(guān)調(diào)整 利潤分配政策的議案經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意以 及監(jiān)事會(huì)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方可提交股東會(huì)審議。

有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案應(yīng)經(jīng)出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之 二以上通過，該次股東會(huì)應(yīng)同時(shí)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式召開。

（七）利潤分配的執(zhí)行及信息披露 1、公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對 下列事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明：

（1）是否符合本章程的規(guī)定或者股東會(huì)決議的要求；

（2）分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；

（3）相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；

（4）公司未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，應(yīng)當(dāng)披露具體原因，以及下一步為增強(qiáng)投資 者回報(bào)水平擬采取的舉措等；

（5）中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是 否得到充分維護(hù)等。

對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或者變更的條件和 程序是否合規(guī)和透明等。 

2、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金 紅利，以償還其占用的資金。